Bir Meslek Olarak Mevzuata Uyum

Ülkemizde önemi, son yıllarda gündeme oturan “kara paranın aklanmasının önlenmesi” ve “terörizmin finansmanının önlenmesi” haberleriyle yeni yeni kavranan bir meslek olan mevzuata uyum (compliance), aslında dünyada en rağbet gören mesleklerden biridir. Finansal kuruluşlar başta olmak üzere düzenlemeye ve denetime tabi kuruluşların, tabi oldukları mevzuata ne derece uyduklarını kontrol eden ve bu kuruluşların tüm operasyonlarıyla ilgili mevzuata uyumu sağlamaya çalışan uyum görevlileri, günümüzde başta finansal kuruluşlardan sağlık sektörüne, perakendeden enerji kuruluşlarına giderek daha da önem kazanmaktadır. Kariyerine finansal kuruluşların uyum birimlerinde yön vermiş biri olarak, kariyer hedefleri konusunda kararsız genç arkadaşlara ve mesleğe henüz adım atmış meslektaşlarıma yön göstermek için bu yazıyı yazmak istedim.

Finansal kuruluşlarda uyum, daha önceleri hukuk veya iç kontrol birimlerinin ilgisinde kalsa da aslında geçmişi 1989’da Mali Görev Gücü (Financial Action Task Force)’nün kurulması ve G7 ülkelerinin terörizmin finansmanı ile daha etkin bir mücadeleyi amaç edinmelerine kadar gider. Bu anlamda özellikle G7 ülkelerinde mesleğin geçmişi daha eski olduğundan sektörel anlamda bir oturmuşluk da söz konusudur. Öyle ki normalde birden çok alanda işe yerleştirme yapan insan kaynakları firmalarının yerini sadece uyumla ilgili yerleştirmelere bakan; hatta bazı uzmanlaşmış uyum yerleştirmeleri yapan (yatırım bankaları veya fon yönetimi gibi) insan kaynakları firmalarının dahi almaya başladığını görebiliriz.

Peki uyum ne yapar? Firma bazında değişiklik gösterse de sektör pratiği olarak genelde birkaç ana alandan bahsedilebilir:

• Mevzuata Uyum: Finansal kuruluşun tabi olduğu mevzuata uyumunu kontrol etmek, gerektiği yerlerde düzeltmeler için üst yönetime (en az CEO seviyesi) raporlar sunma, yasal otorite ile olan iletişimi yönetme;
• Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi: Firmanın, kara paranın aklanması konusunda bir aracı olarak kullanılmasını önleme amaçlı sistemler ve kontroller geliştirme, yıllık risk değerlendirmesini yapma, müşteri kabul süreçlerini yönetme, operasyonlardan kaynaklı kara para incelemelerini gerçekleştirme, şüpheli işlem bildirimleri yapma ve ilgili otoritelerle iletişimi yönetme;
• Kurumsal Yönetim: Yönetim Kurulu Sekreterliği de dâhil olmak üzere etik, kurumsal yönetim vb uygulamaların takibi, dünyadaki en iyi uygulamaların takibi ve firmaya göre uyarlanması;
• Mali Suçlarla Mücadele: Gerek iç müşteri (kendi personeli) gerekse dış müşteri (müşteriler, tedarikçiler) kaynaklı her tür suistimal ve dolandırıcılık vakasının soruşturulması, kurum içi ve kurum dışı soruşturmalara katılıp raporlama yapma, sürecin hukuka uygunluğu konusunda liderlik etme;
• Hukuk: Nadiren de olsa uyum görevlisinin hukuk uzmanı olması veya birimin görev tanımında hukuki konuların takibinin de yer alması sonucu, çeşitli departmanlara hukuki anlamda danışmanlık verme ve yargıyla olan ilişkileri yönetme.

Günümüzde her şeyin değişip dijital çağa uyum sağlaması gibi, uyum mesleği de değişen paradigmaların bir sonucudur. Eskiden bir genel müdür ve onun yönettiği takımlardan ibaret firmalarda artık genel müdürlük işlerin yapılması ve sorumluluğu konusunda tek yetkili merci olarak görülmemektedir. Güç mesafesinin gitgide kısaldığı ve iletişimin (sadece şirket içi değil şirket paydaşlarıyla olan iletişimin de) öne çıktığı günümüzde uyumdan sorumlu kişi, her ne kadar genel müdür yetkilerini haiz olmasa da sorumluluk anlamında genel müdüre denk bir pozisyonda çalışmaktadır (en azından “best practice” olarak tanımlayabileceğimiz ülkelerde).

Dolayısıyla gerek özlük hakları, gerek kendini yetiştirmiş profesyonellerin yokluğundan dolayı “uyum” mesleği, küresel finans piyasasında oldukça revaçta olup kişisel ve profesyonel anlamda meslek mensuplarını tatmin etmektedir. Çevremden gördüğüm kadarıyla geçmişinde bir denetim firması tecrübesi olanların daha rahat adapte olduğu bu alanda “uyum görevlisi” sıfatlı kişi, ilgili firmanın operasyonlarının mevzuata uygunluğundan direkt olarak sorumludur. Yeri geldiğinde genel müdürün dahi bilmesi gerekmeyen ve hukuki bir uyumsuzluktan kaynaklanan bir yanlış/hatada tüm gözler size dönecek ve bundan dolayı sorumlu tutulacaksınız. Öte yandan (henüz Türkiye’de değil ama) yetkilerinizi kanundan aldığınız için gereken durumlarda işin sonuna kadar gidip herhangi bir suç, sorumluluk vb. olumsuz durumda ilgili personelden hesap sorup yetkili mercilere karşı da sorumlu olacaksınız. Bu anlamda “bağımsız hareket etme” hem karakter hem de yasal anlamda uyum mesleğinin özünü oluşturmaktadır.

Mesleki gelişimin günümüzde her türlü meslek için esas olduğu yadsınamaz bir gerçek. Uyum mesleği açısından da gerek ülkelerin kendi hukuk sistemlerine göre, gerek sektörlere göre ve gerekse uluslararası standartlara göre birçok sertifika ve eğitim programı mevcut. Sertifikalar, birden çok kişinin oluşturduğu başvuru havuzlarında doğru kişiye ulaşmayı kolaylaştırıcı bir etken olsa da günün sonunda mesleğin gerektirdiği profesyonellik ve deneyim, sertifikanın her zaman bir adım önünde olacaktır. Bu bağlamda mesleğe yeni başlayan veya başlamayı düşünen meslektaşlarıma tavsiyem, sertifikalar denizinde boğulmak yerine yaptıkları işin ince noktalarını ve “mantığını” öğrenmeye çalışmaları olacaktır. Alınan sertifikalara güvenip detayını bilmediğiniz bir işe kabul edilmeniz, gerek sizin sahip olacağınız yetki ve sorumluluklarınız açısından gerekse firmanın maruz kalacağı “uyum riski” açısından felaketle sonuçlanabilir. Özellikle disiplinli ve geçmişi uzun piyasalarda, değil bilerek yanlış işlere yol açmak, hata yapmak bile oldukça lüks kabul edilmektedir. Yine de yıllar içerisinde göreceğiniz deneyimsel bilgiyi daha kısa bir sürede alıp zihninizi bununla meşgul etmek için, meslek yıllarınızın başında işinize özgü bir veya birkaç sertifika almanız işinize yarayacaktır.

Finans sektörü, bugün dünyada en ağır regüle edilen sektörlerden biridir ve dünyanın en küreselleşmiş iş alanıdır diyebiliriz. Dolayısıyla Türkiye’de öğreneceğiniz ürünler, mevzuat ve operasyonlar dünyanın başka bir ülkesindeki finans kuruluşunda da hemen hemen aynı olacaktır. Eğer Türkiye’den başka bir ülkeye gidip kariyerinizi devam ettirmek amacındaysanız, bu anlamda uyum pozisyonu (özellikle terörizmin finansmanının önlenmesi mevzuatı anlamında) sizin için iyi bir seçenektir. Buna ek olarak, daha önce de bahsettiğim gibi dünyanın başlıca finansal merkezlerinde oturmuş bir yapı ve finansal anlamda geniş yelpazede hizmet sunan kuruluşlar olduğundan genelde sürekli devinim gösteren bir çalışan profili vardır. Asya’nın gelişmiş ülkeleri haricinde, örneğin Londra veya New York’ta sürekli uyum görevlisi arayan finansal kuruluşlar bulmak mümkündür. Gerek finansal kuruluş gerekse insan kaynakları firmaları aracılığıyla personel alımı süreklilik arz eder.

Şu ana kadar genelde olumlu yanlarından bahsetsem de mesleğin olumsuz yanları da yok değil. Öncelikle bu mesleği yapan sayısı oldukça azdır. Sadece Türkiye’de değil dünyada da bu böyledir. Bunun sebebi yetişmiş uzman sayısının azlığının yanında mesleğin doğası gereği başınıza gelebilecek para cezası ve hapis cezası gibi cezalardır. Sonuçta yaptığınız bir hatanın sonucunda terörizmin finansmanına yardımcı olmak ve dünyanın bir yerinde bir canlı bombanın kendini patlatmasına (istemeden de olsa) aracılık etmek, mesleki anlamda ne kadar hassas çalışılması gerektiğinin bir göstergesidir.

Bir başka zorluk ise, meslek mensubunun bağımsız hareket etmesi gereğinden dolayı bir karar verici organ olmamasıyla karşımıza çıkıyor. Kâr etmek için çalışan satış bölümleri ve aşırı risk alınmasını önlemeye çalışan yasal mevzuat arasında kalan uyum görevlisi, bağımsız bir görüş sunmak çerçevesinde herhangi bir işlem veya operasyon emir zincirinde karar verici olarak yer alamaz (kara para kontrollerini hariç tutuyorum). Uygunsuzluğu rapor etmeli ve düzeltilmesini istemelidir. Düzeltilmediği durumda emir komuta zincirinde yukarılara giderek en sonunda düzenleyici denetleyici kuruma kadar bu durumu rapor etmelidir (tabii bu durum uygunsuzluğun önemine de bağlı, önemsiz bir hata için de kıyamet kopartılmamalı). İşte sorun da buradan kaynaklanmaktadır. Çalıştığınız firmada, örneğin Genel Müdür Yardımcısı seviyesinde bir uyumsuzluğu yakaladıysanız bu durumu bildirmek ve aksiyon alınmasını sağlamak o kadar da kolay değildir. Kültürel niteliklerden kişisel ilişkilere ve işin etik boyutuna kadar birçok değişken ortaya çıkmakta, tabiri caizse uyum görevlileri “kırk katır mı kırk satır mı” diye düşünmektedirler. Bu bağlamda, uyum görevlisinin sıklıkla çatışan taraflar arasında kalması nedeniyle iyi bir iletişimci olması beklenmektedir.

Bu anlattıklarım ışığında, aşağıdaki niteliklerin çoğunu haiz kişilerin bu meslek için daha uygun olduğunu düşünüyorum:

• Okumayı ve öğrenmeyi günlük işinin bir parçası olarak kabul eden,
• Prensip sahibi,
• Proaktif bir iletişim stratejisi güden,
• Detaylara meraklı,
• Karar alma süreçleri konusunda bilgili, verdiği kararın arkasında durabilecek,
• Bağımsız hareket edebilen,
• Değişimi başlatacak liderlik yeteneğine sahip.